Aktualisierung unserer Stellungnahme zur Vorlage bei Bundesregierung und Deutschem Bundestag | Institut für Unternehmensdemokratie, 24. September 2026 | hier als PDF abrufbar
Die Bundesregierung hat den Entwurf eines Gesetzes zur Stärkung der genossenschaftlichen Rechtsform beschlossen. Er enthält zahlreiche sinnvolle Maßnahmen, lässt jedoch die zentrale strukturpolitische Chance der Novelle ungenutzt: Mitarbeiterkapitalbeteiligung, vor allem in Form von Unternehmens-nachfolgen durch die Belegschaft, so wie die allgemeine Stellung von Produktiv-genossenschaften zu stärken. Dies hätte jedoch stabilisierende Effekte in dem jetzigen konjunkturellen Moment und wäre relativ unaufwändig in das laufende Verfahren zu integrieren.
Verkäufe an die Belegschaft bieten eine wirksame Antwort auf eine der größten Strukturkrisen, in der der deutsche Mittelstand steckt: die Nachfolgekrise. Dem Nachfolge-Monitoring der KfW zufolge suchen bis 2030 über 500.000 Unternehmen eine Nachfolgerin oder einen Nachfolger. Die Strukturkrise ist vor allem demografisch bedingt, sodass selbst wirtschaftlich gesunde Unternehmen mangels Nachfolge schließen müssen oder zu unterbewerteten Übernahmezielen ausländischer Finanzinvestoren werden. Darüber hinaus werfen aktuelle politische Transformationen im Bereich der Digitalisierung und der Automatisierung grundlegende Fragen auf, die ökonomisch nur durch den Erwerb von Kapital durch aktuell von Lohnarbeit abhängiger Menschen sozialverträglich zu lösen sind.
Belegschaftsübernahmen bieten einen praxiserprobten Ausweg zu diesen doppelten Krisen, der sich in Ländern wie den USA und Großbritannien seit Langem bewährt hat. Das IfU hat mit dem GenoESOP, dem Genossenschaftlichen Employee Stock Ownership Plan, eine deutsche Entsprechung entwickelt. Übernahmen durch die Belegschaft bieten dem scheidenden Eigentümer einen sicheren Weg, das eigene Lebenswerk zu erhalten. Dadurch verbinden sie breite Vermögensbildung mit Mittelstandssicherung, Eigenverantwortung mit wirtschaftlicher Teilhabe, die Festigung der Marktwirtschaft mit der Demokratisierung von Unternehmen.
Was der Regierungsentwurf leistet: eine Würdigung
Umgesetzt bzw.. aufgegriffen (wie in unserer Stellungnahme Nov. 2025 gefordert):
Die neue Fassung von GenG § 1 Abs. 1 definiert nun Genossenschaften als Gesellschaften, deren Zweck darauf gerichtet ist, den Erwerb oder die Wirtschaft ihrer Mitglieder nicht nur unmittelbar, sondern auch mittelbar zu fördern. Die ausdrückliche Ergänzung der ‚Mittelbarkeit‘ (im RegE rot markiert) ist neu und für den GenoESOP relevant. Die Rechtsgrundlage für mittelbare Förderung, auf der GenoESOP-Beteiligungsstrukturen fußen, ist damit kodifiziert.
In der Begründung des Regierungsentwurfs wird die Idee einer Mitarbeiter-beteiligungsgenossenschaft tatsächlich auch ausdrücklich angesprochen: „Die Klarstellung soll auch Rechtssicherheit für Belegschaftsgenossenschaften schaffen, die nach und nach Anteile an dem Unternehmen erwerben, in dem die Mitglieder Arbeitnehmer sind, wobei die Finanzierung des Anteilserwerbs im Wesentlichen aus Unternehmensausschüttungen erfolgt.“ Damit greift der Regierungsentwurf den zentralen Übernahmemechanismus des GenoESOP-Modells direkt auf. Das ist ein echter Teilerfolg.
Was fehlt: Kernforderungen unverändert offen
Mit dem Regierungsentwurf wird nun zwar deutlich, dass eine Mitarbeiter-beteiligungsgenossenschaft rechtssicher möglich ist. Doch für den großflächigen Erfolg von Übernahmen mit Hilfe von GenoESOPs braucht es darüber hinaus gezielte Fördermaßnahmen. Das IfU fordert daher insbesondere Steuer-erleichterungen für Verkäufer sowie einen Kreditbürgschaftsfonds, der die Finanzierung von Belegschaftsübernahmen deutlich erleichtern würde (siehe unten).
Voraussetzung für solche Fördermaßnahmen ist eine klare und missbrauchssichere Definition der Mitarbeiterbeteiligungsgenossenschaft. Eine solche Bestimmung sollte deshalb explizit im Zuge der Aktualisierung des Genossenschaftsgesetzes aufgenommen werden. Nur so lässt sich sicherstellen, dass die vorgesehenen Förderinstrumente gezielt Belegschaftsübernahmen zugutekommen.
Darüber hinaus besteht gesetzgeberischer Handlungsbedarf bei der körperschaftsteuerlichen Behandlung von Produktivgenossenschaften. Seit dem BFH-Urteil vom 24.04.2007 (I R 37/06) gelten sämtliche Überschüsse von
Produktivgenossenschaften als voll körperschaftsteuerpflichtig; selbst dann, wenn sie wirtschaftlich das Ergebnis zu niedrig angesetzter Mitgliedervergütungen sind. Führende Kommentare betonen, dass bei Produktivgenossenschaften die Voraussetzungen einer genossenschaftlichen Rückvergütung grundsätzlich
gegeben sind (Schulte in Lang/Weidmüller 2011: § 19 GenG Rdn. 30, S. 236): Entsteht ein Überschuss, war das an die Mitglieder gezahlte Entgelt offenkundig zu niedrig: die Rückvergütung wäre die sachgerechte Korrektur und damit als Betriebsausgabe abzugsfähig. In den USA genießen genossenschaftliche Rückvergütungen bei allen Genossenschaftstypen steuerliche Privilegierung (vgl. Baarda 2006: 137-140). Wir empfehlen: Ausschüttungen aus Wertkonten von Mitarbeiterbeteiligungsgenossenschaften sollten als genossenschaftliche Rückvergütung anerkannt und durch eine Klarstellung in § 22 KStG entsprechend behandelt werden.
Ergänzend regen wir einen weiteren, unabhängigen Baustein an: eine steuerlich begünstigte, dauerhaft unteilbare Rücklage nach italienisch-spanischem Vorbild. In Italien müssen Genossenschaften mindestens 30 % des Jahresüberschusses einer Rücklage zuführen, die auch bei Auflösung nicht an Mitglieder ausgeschüttet
werden darf; in Spanien sind es mindestens 20 %, gekoppelt an einen ermäßigten Körperschaftsteuersatz (20 % statt 25 %). Das baskische Mondragón-Netzwerk hält auf diese Weise dauerhaft rund die Hälfte seines Kapitals gebunden — kombiniert mit individuellen Konten, die erst bei Austritt ausgezahlt werden (Tortia, Journal of Cooperative Organization and Management, 2021). Das deutsche Recht kennt keine vergleichbare Festlegung: § 7 Nr. 2 GenG hat weder Quote noch Bindung über die Auflösung hinaus, und das unverteilbare Restvermögen fällt nach § 92 GenG an die Gemeinde statt an einen genossenschaftlichen Förderfonds. Vorschlag: eine optionale, dauerhaft gebundene Rücklage in §§ 91, 92 GenG sowie ein Abzug von der Bemessungsgrundlage für ihre Zuführung (§ 22a KStG-E), mit Nachversteuerung bei Bindungsverstoß. Diese Maßnahme ergänzt die Rückvergütungsregelung oben: Während die Rückvergütung individuelle Ansprüche absichert, bindet die unteilbare Rücklage den kollektiven Kapitalstock — und schützt so strukturell vor Demutualisierung.
| Gesetzesstelle | Forderung | Status |
| § 1 GenG | Explizite Sonderform „Mitarbeiterbeteiligungs-genossenschaft“ mit definierten Merkmalen (Beschäftigtenmehrheit, Finanzierung aus Ausschüttungen etc.) | Nicht enthalten; bleibt Kernforderung |
| § 8a GenG | Ermächtigung zum Erlass eines Musterstatuts für den GenoESOP | Nicht enthalten |
| § 54a GenG | Haftungs- und Sicherungseinrichtung (Bürgschaftsfonds) für Mitarbeiterbeteiligungs-genossenschaften | Nicht enthalten |
| EStG/KStG/ErbStG | Steuerliche Flankierung (Buchwertfortführung, Thesaurierung, Freistellung von Veräußerungsgewinnen, Schachtelentlastung, ErbSt-Verschonung) | Nicht adressiert |
| § 22 KStG | Klarstellung: Ausschüttungen aus Wertkonten einer Mitarbeiterbeteiligungs-genossenschaft gelten als genossenschaftliche Rückvergütung (Betriebsausgabe); schließt die durch BFH v. 24.04.2007 (I R 37/06) entstandene Lücke für Produktiv-genossenschaften | Nicht adressiert |
| §§ 91, 92 GenG | Optionale, dauerhaft gebundene „unteilbare Rücklage“; keine Verteilung bei Ausscheiden, Auflösung oder Umwandlung; Restvermögen fällt an genossenschaftlichen Förderfonds statt an die Sitzgemeinde (Vorbild: Italien/Spanien) | Nicht adressiert |
| § 22a KStG-E | Abzug von der Bemessungsgrundlage für Zuführungen zur unteilbaren Rücklage nach italienisch-spanischem Vorbild (30 % bzw. 20 % Pflichtquote international üblich); Nachversteuerung bei Bindungsverstoß | Nicht adressiert |
| KfW/Landesbeteiligungs-gesellschaften | Aufnahme des GenoESOP als förderfähige Zielgesellschaft | Nicht adressiert |
Zum KfW-Bürgschaftsfonds:
Ein KfW-Bürgschaftsfonds für genossenschaftliche Nachfolgen stellt staatliche Garantien für Bankkredite an GenoESOP-Strukturen bereit und senkt so das Ausfallrisiko für private Kreditgeber — ohne dass der Staat selbst Kapital einsetzen muss. Er entfaltet damit eine marktaktivierende Wirkung: Banken, die Belegschafts-übernahmen bisher scheuten, werden zu aktiven Kreditgebern, während die eigentliche Finanzierung in der Privatwirtschaft verbleibt. Das Bundesministerium der Finanzen ist inzwischen informiert und hat angekündigt, sich in Kürze zur Abstimmung beim IfU zu melden. Der Bürgschaftsfonds ist damit nicht mehr nur Gegenstand unserer politischen Forderung, sondern befindet sich in konkreter politischer Abstimmung.
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